Debata Super Biznesu. Orlen i LOTOS gotowe na fuzję

JAKUB KURASZ
Dyrektor ds. komunikacji w PwC (Pricewaterhouse-Coopers)

– Co oznacza fuzja PKN Orlen z Lotosem i co ją uzasadnia?

ARTUR CIEŚLIK
Doradca Zarządu PKN Orlen S.A.:

– W ramach listu intencyjnego podpisanego między Skarbem Państwa a PKN Orlen strony nakreśliły ramy struktury tej transakcji. Intencją stron jest, aby PKN Orlen odkupił pakiet akcji od Skarbu Państwa.Obecnie Skarb Państwa w Grupie Lotos ma 53 proc. głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Z uwagi na przepisy obowiązujące obie spółki publiczne transakcja musi być podzielona na dwa etapy. W pierwszym kroku PKN Orlen może nabyć 32,9% akcji od Skarbu Państwa. W kolejnym, z uwagi na wymogi ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i ustawy o ofercie publicznej, będzie musiało być ogłoszone wezwanie na zakup akcji reprezentujących do 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Grupy Lotos. Trwa proces badania due diligence spółki (jej kondycji handlowej, finansowej, prawnej i podatkowej). Przechodząc do uzasadnienia transakcji, zacznę od bezpieczeństwa energetycznego, istotnego dla kraju. Powstanie bardziej efektywnego koncernu paliwowego, który będzie mógł sprostać wyzwaniom, jakie stoją przed polską branżą naftową, wzmocni pozycję obu spółek, ale i Polski na arenie międzynarodowej. Oba koncerny dzięki silniejszej pozycji w negocjacjach w sprawie dostaw z różnych kierunków, choćby z Bliskiego Wschodu, USA czy Rosji, będą mogły zapewnić większe bezpieczeństwo energetyczne. Połączenie wygenerować może również wiele synergii: zwiększy siłę nabywczą obu koncernów przy kontraktowaniu ropy naftowej oraz innych surowców. Zoptymalizowana będzie logistyka, zakupy i inwestycje. Te synergie są na etapie szczegółowych analiz. Kolejne uzasadnienie biznesowe to zdecydowane wzmocnienie połączonych podmiotów względem konkurentów na rynku międzynarodowym w zakresie konkurencji na rynku detalicznym. Silniejsi moglibyśmy skuteczniej konkurować z takimi koncernami jak BP czy Shell. Rolą regulatora jest, aby żaden z podmiotów nie uzyskał pozycji dominującej. W trakcie naszych negocjacji z Komisją Europejską na pewno ten aspekt będzie poruszony. Wydaje się, że połączone siły obu koncernów – Grupy LOTOS i PKN Orlen – wobec nieuniknionego nadciągania elektromobilności pozwolą na lepsze wykorzystanie potencjału obu podmiotów. Dużo większa skala działalności ułatwi szybsze osiąganie korzyści biznesowych również z perspektywy LOTOS. Elektromobilność to trend dla całej gospodarki, nie tylko krajowej, ale również globalnej. Praktycznie wszystkie liczące się koncerny europejskie wpisują do swoich strategii ten kierunek rozwoju. Poza tym połączenie koncernów będzie oznaczać zwiększenie siły inwestycyjnej po stronie PKN Orlen, ale także po stronie Lotosu. Lotos jest w trakcie kończenia bardzo ważnej, sztandarowej inwestycji, jaką jest EFRA, czyli Efektywna Rafinacja. Jest to nowoczesna technologia, pozwalająca na przerób różnych gatunków ropy. Oba koncerny mogłyby dzięki niej zwiększyć paletę przerobu ropy naftowej oraz źródeł jej dostaw.

Jakub Kurasz:

– Jak długo może trwać proces fuzji i na jakie może natrafić przeszkody?

MAREK WIERZBOWSKI
prawnik, doradca, profesor zwyczajny Uniwersytetu Warszawskiego:

– Wszystkie fuzje przebiegają rutynowo. W tym wypadku konieczne będzie wezwanie. Due diligence już się toczy. Do tej pory nie mamy złożonego wniosku do Komisji Europejskiej, mamy natomiast prenotyfikację. Można się spodziewać, że ta fuzja będzie wywoływała tylko skutki w zakresie rynku polskiego, bo na innych rynkach jesteśmy relatywnie mali, chociaż PKN Orlen jest obecny w Czechach, w Niemczech i na Litwie. Do tej pory z przejęciami, wprawdzie mniejszymi, nie było problemu. Kiedy za zgodą Komisji Europejskiej PKN Orlen przejmował udziały w Unipetrolu, jednym z argumentów za przejęciem było, że przejmujący ma w kraju konkurencję Lotosu. Kiedy PKN Orlen przejmował Petrolot, za zgodą Komisji Europejskiej działał UOKiK i nic się specjalnie nie działo. Ta sprawa jest nietypowa, dlatego ciężko robić analogie choćby do fuzji bankowych, których było dużo, ale dotyczyły zupełnie innego rynku. Problem postrzegam bardziej jako gospodarczo- polityczny. Mimo to zgoda może zostać udzielona, bo mamy w Ustawie o ochronie konkurencji przepis-furtkę, stanowiący, że nawet jeśli konkurencja ulegnie ograniczeniu, zgoda może być wydana, o ile będzie to korzystne dla gospodarki kraju. Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym zawiera listę spółek, których akcji nie można sprzedać. Jest na niej Lotos. Jednaknowela do tej ustawy znajduje się już w fazie konsultacji publicznych, więc ten problem może zostać rozwiązany za pomocą protezy legislacyjnej.

Jakub Kurasz:

– Czego oczekujecie od fuzji? Jak jej zapowiedź wpływa na firmę i jak obecnie wyglądają relacje między Lotosem a klientami?

KRZYSZTOF NOWICKI
doradca Zarządu ds. Korporacyjnych LOTOS S.A.:

– Dla nas fundamentalną okolicznością jest komunikat emitenta PKN Orlen o tym, że doszło do podpisania listu intencyjnego ze Skarbem Państwa, co stanowi jednoznacznywyraz woli właściciela – zarówno istotnego pakietu akcji PKN Orlen, jak i większościowego akcjonariusza Grupy LOTOS S.A., widzących proces łączenia podmiotów jako wydarzenie pozytywne dla polskiej gospodarki. Determinuje to nasze zachowanie jako grupy kapitałowej LOTOS. Zdefiniowaliśmy 22 rynki, na których działamy ze sobą albo w sposób mocno konkurencyjny, albo o charakterze takim, że w przyszłości będzie można powiedzieć, że doszło tam do znacznej koncentracji pewnych wolumenów wytwórczych. Jesteśmy przedmiotem tej transakcji i jako taki podeszliśmy do zakomunikowanego nam zagadnienia w sposób pozytywny. Od razu doszło do podpisania umowy umożliwiającej przeprowadzenie procesu due diligence naszej spółki przez PKN Orlen. Jak przedstawiliśmy w swoim komunikacie giełdowym, ten proces zabezpieczają przepisy antymonopolowe, uniemożliwiając przekazywanie informacji, mogących wpłynąć na zachowania konkurujących podmiotów. Nasi akcjonariusze i klienci odbierają proces łączenia w sposób, którego wyrazem jest wzrost naszych akcji o 30 procent od momentu rozpoczęcia procesu koncentracyjnego. Dla transparentności tego procesu, my jako LOTOS nie pracujemy nad zagadnieniami synergii z PKN Orlen, bo wykraczałoby to poza prawnie dopuszczalne granice. Znamy te kwestie czy to z publikacji różnych podmiotów doradczych, czy analiz giełdowych. Podchodzimy do tego procesu z pełną otwartością, przekonani, że przyniesie on korzyści zarówno naszym klientom, jak i klientom PKN Orlen. Nadrzędną korzyścią jest bezpieczeństwo energetyczne kraju i efekt rozbudowy polskiejgospodarki.

WIKTOR NAMYSŁ
Senior Partner McKinsey & Company:

– Przejęcia i akwizycje w sektorze paliwowym to obecnie mocny trend światowy. W ostatnich trzechlatach nasza firma wspierała ponad 50 takich transakcji w sektorze paliwowym. Z czego wynika to zjawisko?Wydaje się, że ciągła presja kosztowa na spółki powoduje poszukiwanie synergii operacyjnych, które zresztą coraz trudniej uzyskać. Sektor paliwowy wymaga długoletnich planów i nakładów inwestycyjnych. Mniejsze spółki mogą mieć z tym większy problem, wynikający z dostępności kapitału i zespołów, które w odpowiedni sposób zarządzają inwestycjami. Każda ze spółek ma indywidualne plany inwestycyjne, własne inwestycje zagraniczne, w ramach których buduje swoje kompetencje. Połączenie mogłoby przynieść lepsze wyniki, a może nawet te inwestycje mogłyby być bardziej skoncentrowane i sprzyjające. Nowym czynnikiem są innowacje. Dziś poświęca się duże pieniądze, czas i zasoby ludzkie na szukanie i wspieranie nowych technologii i sposobów zarządzania. Chodzi na przykład o automatyzację czy internetrzeczy. Duże podmioty mogą sobie pozwolić na więcej tego typu innowacji, dzięki czemu nadążają za trendami światowymi. Dodatkowo większe podmioty mogą być bardziej konkurencyjne, a jednocześnie zapewniają większe bezpieczeństwo dla inwestorów. Warto jednak pamiętać nie tylko o prostych synergiach kosztowych, ale również o rozwojowych. Jednym z obszarów, gdzie synergie rozwojowe mogą przynieść duże korzyści, są wysoko przetworzone produkty petrochemiczne, które Polska w znacznym stopniu importuje. Popyt ten można by zaspokoić wewnętrznie, a petrochemia jest podstawą rozwoju wielu innych sektorów przemysłu. Inną szansą na rozwój jest elektromobilność i rozbudowa siatki stacji doładowań, co może pozwolić szybciej rozwijać się całemu temu sektorowi w Polsce.

Jakub Kurasz:

– Jak rozumiem, spółki już teraz powinny przygotowywać plany na „D-day”, pierwszy dzień połączenia. Jak powinny wyglądać takie przygotowania i czy są jakieś ograniczenia prawne dla takich działań?

Marek Wierzbowski:

– Mamy tu do czynienia z przejęciem kapitałowym. Będzie więc wezwanie do sprzedaży akcji i właściwie spółka, poza napisaniem komentarza, nic nie będzie mogła zrobić. Potem będziemy mieć do czynieniaz akcjonariuszem większościowym. Spółka akcyjna, kontrolowana przez akcjonariusza, może napotkać opory ze strony akcjonariuszy mniejszościowych. Natomiast nie będzie tego wszystkiego, co mielibyśmy, gdyby dochodziło do połączenia spółek, czyli np. koniecznych w takim wypadku uchwał Walnego Zgromadzenia. Przejęcie kapitałowe jest procesem najprostszym. Tu głównym problemem są zgody regulacyjne, ale nie widzę tu specjalnej przeszkody, dlatego że polski rynek paliwowy był traktowany jako niemający większego wpływu na Europę. Nie zdziwiłbym się więc, gdyby Komisja przekazała to do nas. Staniemy w dość szczególnej sytuacji potężnego monopolisty, któremu łatwiej będzie walczyć na rynku międzynarodowym. Natomiast jak to się odbije na rynku polskim, trudno powiedzieć.

Krzysztof Nowicki:

Grupa Lotos jest po przeprowadzeniu inwestycji w program 10 plus, który spowodował, że jest postrzegana jako jedna z najnowocześniejszych rafinerii w Europie. Program EFRA spowoduje, że marża uzyskiwana z baryłki będzie istotnie podniesiona, zgodnie z komunikatem o 2 dolary na każdej baryłce. Tak więc te dwa podmioty wniosą nowoczesne rozwiązania. Mieliśmy przyjemność spotkać się z panem prezesem Danielem Obajtkiem, który odwiedził Grupę LOTOS S.A., spotkał się z przedstawicielami pracowników, z zarządem. Dość jednoznaczny komunikat wskazuje, że proces połączenia tych dwóch podmiotów nie spowoduje uszczuplenia zdolności wytwórczych lokalizacji gdańskiej. A co za tym idzie, jest to proces o charakterze społecznie odpowiedzialnym i bezpiecznym. Zarówno patrząc na zagadnienia pracownicze, jak i samorządowe.

Jakub Kurasz:

– Jakie daty są kluczowe dla tego procesu?

Artur Cieślik:

– 14 sierpnia składaliśmy do Komisji Europejskiej pierwszy pakiet analiz związanych z procesem uzyskania zgody na koncentrację. W departamencie konkurencji Komisji Europejskiej został wyznaczony zespół roboczy zajmujący się złożonym wnioskiem od strony formalnej. Do końca 2018 r. chcemy złożyć wniosek o wyrażenie zgody na koncentrację. Składając ten wniosek musimy podawać wiele danych, przeznaczonych do analizy przez Komisję Europejską, odnoszących się do konkurencyjności na naszym rynku czy wykluczenia pozycji dominującej. Liczymy na to, że zgodę Komisji Europejskiej udałoby się uzyskać w połowie przyszłego roku. Wtedy, zgodnie z listem intencyjnym, mógłby nastąpić pierwszy etap, czyli transakcja nabycia poniżej 33 procent akcji od Skarbu Państwa. Wtedy doszlibyśmy do kroku drugiego, czyli wezwania do 66 procent. Współpraca z Grupą LOTOS przebiega w sposób pozwalający sądzić, że te terminy zostaną dotrzymane.

Jakub Kurasz:

– Znajdą się tacy, którzy będą hejtować tę fuzję. Być może będą to akcjonariusze mniejszościowi na rynku kapitałowym, a po stronie pracowników któryś ze związków zawodowych może nie być wystarczająco zadowolony z tego połączenia. Wreszcie rynek inwestorów może mieć odmienne zdanie co do parametrów końcowych tej transakcji. Jak przekonać nieprzekonanych?

Artur Cieślik:

– Nie robimy niczego, co jest sprzeczne z ideą konkurencyjności. Koncern, który powstanie, będzie silniejszy na rynkach, na których do tej pory silna była Grupa LOTOS i na rynkach, na których silny był PKN Orlen. Połączenie wygeneruje pozytywny skutek dla Pomorza, przede wszystkim ze względu na zwiększenie potencjału paliwowej spółki, zwiększenie liczby i skali zamówień, wejście w nowe obszary działalności i rozwijanie tych, w których Lotos jest już aktywny, np. elektromobilność czy wydobycie. Będzie to skutkować również zwiększeniem skali podatków lokalnych odprowadzanych na Pomorzuprzez Lotos. Połączenie doświadczenia, synchronizacja jeśli chodzi o oba przemysły, petrochemiczny i rafineryjny, wypracowanie lepszych rozwiązań dla spółek, pracowników i akcjonariuszy, zwiększenie bezpieczeństwa energetycznego Polski, chociażby poprzez dywersyfikację dostaw – czy to nie przekonujące?

PARTNEREM MERYTORYCZNYM DEBATY JEST PKN ORLEN