Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną

>>> Śniadanie z Super Biznesem - relacja WIDEO

Spółka komandytowo-akcyjna może być nie tylko atrakcyjną alternatywą dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jawnej, komandytowej czy akcyjnej, ale już wkrótce ma szansę stać się najchętniej wybieraną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Do niedawna nie była to specjalnie popularna forma prowadzenia biznesu, ale z pewnością to się zmieni po orzeczeniu Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 stycznia 2012 roku. W uchwale NSA stwierdził, że dochód wspólnika będącego akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej podlega opodatkowaniu dopiero w przypadku otrzymania przez tegoż akcjonariusza dywidendy wypłaconej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia o podziale zysku. To stwarza możliwość przesunięcia w czasie zapłaty podatku dochodowego, a tym samym możliwość optymalizacji podatkowej prowadzonej działalności gospodarczej.

Opłacalna podatkowo

Spółka komandytowo-akcyjna jest szczególnym rodzajem spółki, który łączy w sobie zalety podatkowe spółek osobowych (unikanie podwójnego opodatkowania dochodów) i spółek kapitałowych (możliwość odroczenia płacenia podatku dochodowego aż do czasu, kiedy wspólnicy zdecydują się wypłacić dywidendę). Dlatego warto zastanowić się, czy nie zmienić dotychczasowej formy prowadzenia biznesu na spółkę komandytowo-akcyjną. Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, możesz założyć taką spółkę, a swoje dotychczasowe przedsiębiorstwo wnieść do niej aportem. Jeśli natomiast prowadzisz już działalność w formie innej spółki, możliwe jest jej przekształcenie w spółkę komandytowo-akcyjną. Jednak trzeba pamiętać, że kapitał zakładowy takiej spółki musi wynosić co najmniej 50 000 zł. Dlatego taką formę prawną biznesu warto wybrać, gdy planujesz działalność na większą skalę.

Krok po kroku do spółki komandytowo-akcyjnej

Aby utworzyć spółkę komandytowo-akcyjną, trzeba przyjąć statut, wnieść wkłady oraz wpisać nową spółkę do rejestru. Statut powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, a osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Natomiast wniosek o wpis do rejestru powinni złożyć komplementariusze, ponieważ to oni reprezentują spółkę. Ich odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki jest nieograniczona - odpowiadają całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi komplementariuszami oraz ze spółką. Natomiast akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec osób trzecich.

1. Stwórz statut spółki komandytowo-akcyjnej

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być w formie aktu notarialnego.

Statut spółki powinien zawierać:

Nazwę i siedzibę spółki

Nazwa spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy (mogą to być zarówno osoby prawne, jak i fizyczne) oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A."

Przedmiot działalności spółki

Czas trwania spółki, jeżeli jest określony

Określenie wysokości wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza

Wysokość kapitału zakładowego (co najmniej 50 000 zł), sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela

Liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnego rodzaju

Nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz ich siedziby i adresy

Organizacje walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewidują ustanowienie rady nadzorczej

2. Zarejestruj spółkę komandytowo-akcyjną

Spółkę trzeba zgłosić w ciągu siedmiu dni od dnia podpisania statutu do Krajowego Rejestru Sądowego, a zgłoszenia może dokonać każdy komplementariusz. Do formularzy rejestracyjnych należy dołączyć:

Statut spółki

Akty notarialne o objęciu akcji

Oświadczenie wszystkich komplementariuszy, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem

Dokument stwierdzający ustanowienie rady nadzorczej (jeżeli jest ona wymagana)

Zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki

Oświadczenie złożone przez komplementariuszy w formie aktu notarialnego dotyczące wysokości kapitału zakładowego spółki, w sytuacji gdy statut określił wysokość tego kapitału "widełkowo"

Uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią wzory podpisów komplementariuszy niewyłączonych od prawa reprezentacji spółki, a także wzory podpisów prokurentów

3. Uzyskaj numer REGON

Żeby go otrzymać, musisz złożyć wypis z Krajowego Rejestru Sądowego oraz wypełnić formularz RG-1, czyli wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej. REGON powinieneś dostać w ciągu czternastu dni.

4. Zgłoś spółkę we właściwym urzędzie skarbowym

Po zarejestrowaniu działalności powinieneś odwiedzić urząd skarbowy. Tam musisz wypełnić druk VAT-R. Jeżeli spółka wybrała zwolnienie od VAT, należy zaznaczyć to w deklaracji VAT-R. Wtedy należy złożyć również oświadczenie o wyborze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 14 Ustawy o podatku od towarów i usług.

Potrzebne ci będą następujące dokumenty:

Formularz VAT-R - zgłoszenie rejestracyjne w zakresie podatku od towarów i usług

Formularz VAT-6 - oświadczenie o wyborze zwolnienia/rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług

Formularz NIP-2

Dane z wpisu do Rejestru Sądowego i REGON, dane o koncie bankowym - potrzebne do wypełnienia VAT-R, VAT-6 i NIP

Oświadczenie wskazujące osobę odpowiedzialną za naliczanie i odprowadzanie podatków w spółce

Dokumenty te należy złożyć przed wykonaniem pierwszej czynności opodatkowanej.

5. Zgłoś wspólników i współpracowników do ZUS

Musisz wypełnić:

Formularz ZUS ZUA - zgłoszenie do ubezpieczenia emerytalnego, rentowego i chorobowego (ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne), zgłoszenie do ubezpieczenia zdrowotnego

Formularz ZUS ZZA - jeśli w przypadku zbiegu ubezpieczeń zgłaszający podlegają wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu

Formularz ZUS ZPA - zgłoszenie płatnika składek - osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej

Formularze: ZUS ZBA ("Informacja o numerach rachunków bankowych płatnika składek") i ZUS ZAA ("Adresy prowadzenia działalności gospodarczej przez płatnika składek") - jeżeli płatnik składek posiada więcej niż jeden rachunek bankowy, a także gdy adres prowadzenia działalności jest inny niż adres siedziby, firmy wypełniają dodatkowo

Dokumenty należy złożyć w ciągu 7 dni od daty rozpoczęcia działalności.

6. Załóż rachunek bankowy

Potrzebne dokumenty:

Wypis z Krajowego Rejestru Sądowego,

dowody osobiste wspólników

dowód nadania REGON

dowód nadania NIP

Dodatkowo potrzebna będzie pieczątka, stanowiąca wzór stempla firmowego, niezbędna do wypełnienia karty wzorów podpisów.

Spółka komandytowo-akcyjna

Zalety:

unikanie tzw. podwójnego opodatkowania,

możliwość przesunięcia w czasie płatności podatku dochodowego do momentu podjęcia decyzji wspólników o wypłacie dywidendy,

możliwość takiego skonstruowania statutu spółki i ułożenia wzajemnych stosunków w spółce, aby posiadając realny wpływ na działalność spółki, czerpać z niej zyski przy jednoczesnym ograniczeniu odpowiedzialności za zobowiązania spółki w sposób dalej idący niż w spółce z o.o.,

możliwość emitowania akcji i pozyskania tą drogą kapitału,

możliwość sfinansowania kapitałochłonnych pomysłów, na realizację których pomysłodawca nie ma środków i zaprasza do finansowania grupę osób (akcjonariuszy),

możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników (wspólnicy pełniący rolę akcjonariuszy nie odpowiadają za zobowiązania spółki).

Wady:

wysoki kapitał zakładowy,

koszty aktu notarialnego, wpisu do rejestru handlowego i jego ogłoszenia,

wymóg prowadzenia pełniej księgowości.